新公司法解读之十一新公司法与股东知情权的保护-太阳集团tcy8722

吴光荣

北京理工大学教授、博士生导师

股东知情权是股东了解公司经营状况和财务信息的权利，它既是股东享有的一种股东权利，也是股东行使其他权利的基础，因此落实股东知情权对保护股东权利具有极为重要的意义。新公司法不仅进一步明确了股东知情权的范围，而且进一步规范了股东知情权的行使，从而进一步强化了对股东知情权的保护。

股东知情权的范围

在2005年对公司法进行第一次修订前，当时的公司法规定有限责任公司的股东有权查阅“股东会会议记录和公司财务会计报告”，股份有限公司的股东有权查阅“公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告”。可见，股东知情权被限制在一个较为狭小的范围内。2005年第一次修订公司法后，有限责任公司股东行使知情权的范围扩张到股东有权查阅“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”以及公司的会计账簿（第三十三条），股份有限公司股东行使知情权的范围则扩张到有权查阅“公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”（第九十七条）；此外，在规定有限责任公司的股东可以查阅公司上述文件的同时，还规定了有限责任公司的股东有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但是，对于是否有限责任公司股东是否有权查阅会计凭证以及是否有权复制会计账簿、会计凭证，当时的公司法也没作明确规定，以至于司法实践中争议极大。

为了更加全面地保护股东知情权，2023年第二次修正的新公司法第五十七条不仅增加了查阅、复制的范围，即将股东名册也列举为有限责任公司股东有权查阅、复制的范围（第一款），而且进一步规定，股东有权查阅会计凭证（第二款）。此外，新公司法第五十七条第五款还规定：“股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”据此，有限责任公司股东有权查阅公司以及全资子公司的会计账簿、会计凭证，自无疑问。至于是否有权复制公司以及全资子公司的会计账簿、会计凭证，新公司法未作明确规定，但一般认为，是否允许复制，应根据股东行使知情权的目的确定。

对于股份有限公司，新公司法第一百一十条规定“股东有权查询、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”；“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定”，但“公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定”。此外，该条第三款规定：“股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。”可见，新公司法对于股份有限公司股东的知情权，也作出了更加全面的规定。

股东知情权的主体

不言而喻，股东知情权是股东对公司的权利，即权利主体是股东，而义务主体是公司，因为如果公司不配合股东行使知情权，就会导致股东的知情权很难落到实处。为解决这一问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）第十二条规定：“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。”尽管股东知情权的义务主体是公司，但公司违反该义务的责任主体是董事、高级管理人员。

问题是，在公司侵害股东知情权的情况下，股东能否通过起诉公司来请求行使知情权？对此，修订前公司法第三十三条第二款规定：“公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。”据此《公司法司法解释四》（2020年修正，下同）第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”不仅如此，《公司法司法解释四》第十条还规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”由于新公司法延续了关于“公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼”的规定，司法解释的上述规定自然也可以继续适用。

值得注意的是，尽管股东知情权的权利主体是股东，但在实践中，原告提起诉讼时可能已不具备股东身份，此时人民法院是否应当受理？对此，《公司法司法解释四》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”可见，即使原告提起诉讼时不具有股东身份，其对持股期间的公司特定文件材料仍有查阅或者复制的权利，这在新公司法施行后应无变化。         

股东知情权的限制

新公司法第五十七条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”据此，股东行使知情权须以有正当目的为条件。也就是说，如果公司有合理根据认为股东行使知情权有不正当目的，就可以拒绝股东查阅会计账簿、会计凭证，但应说明理由。

问题是，何为“不正当目的”呢？对此，《公司法司法解释四》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”可见，尽管公司可以以股东行使知情权存在“不正当目的”为由拒绝股东查阅会计账簿、会计凭证，但公司应承担对“不正当目的”的举证责任。此外，《公司法司法解释四》第九条还规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”

股东知情权的行使

股东虽然有权查阅会计账簿、会计凭证，但如果股东并不具备专业知识，就可能严重影响到行使知情权的目的的实现。为解决这一问题，《公司法司法解释四》第十条规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”可见，司法解释一方面允许股东可以聘请专业人士协助，但为了防止专业人士泄漏公司的商业秘密，不仅要求“股东在场”，而且将专业人士限制在“负有保密义务的中介机构执业人员”，并明确规定“股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持”“根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持”（第十一条）。

新公司法在吸收司法解释成果的基础上，放宽了股东聘请专业人士协助的条件，明确规定：“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行”（第五十七条第三款），但同时规定“股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定”（第五十七条第四款）。可见，股东聘请专业人士协助行使知情权，不再要求股东必须在场。值得注意的是，尽管新公司法第一百一十条对于股份有限公司股东行使知情权未作上述规定，复制相关材似也应作相同的理解，否则股东知情权的行使就会面临专业上的障碍。此外，根据新公司法第一百一十条第四款的规定，上市公司股东查阅、复制相关材当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

责编：韦文洁